Cada marzo, las empresas en Colombia entran en una etapa decisiva para su gobierno corporativo: la preparación y realización de las asambleas ordinarias de accionistas. Aunque para muchas compañías este proceso parece rutinario, lo cierto es que exige rigor legal, planeación previa y una revisión cuidadosa de cada paso para evitar contingencias, controversias e incluso sanciones.
En estas reuniones se revisa el desempeño financiero del año anterior, se evalúa la gestión administrativa y se adoptan decisiones clave para el futuro de la compañía. Precisamente sobre este proceso gira el episodio más reciente del podcast de Posse Herrera Ruiz, en el que las abogadas Susana Gómez y María Alejandra Medina, asociadas del equipo corporativo, de derecho y M&A, analizan los puntos prácticos que administradores y empresas deben tener en cuenta durante la temporada de asambleas.
La convocatoria a la asamblea: un paso que no debe subestimarse
Uno de los primeros temas que se abordan es la convocatoria a la asamblea, un paso que suele asumirse como automático, pero que en la práctica demanda una revisión minuciosa de los estatutos de cada sociedad. No todas las compañías tienen las mismas reglas, y los plazos pueden variar según el tipo societario o lo que se haya definido internamente.
Por eso, antes de enviar cualquier citación, es indispensable revisar los estatutos vigentes. Como advierte Susana Gómez, siempre es importante verificar esas reglas antes de hacer una convocatoria, porque un error en los tiempos o en la forma puede afectar la validez de la reunión.
Además, el conteo de los días de antelación en materia societaria no sigue las mismas lógicas que otros procesos legales. Ni el día en que se realiza la convocatoria ni el día de la reunión se incluyen en el cálculo. Ese detalle, que puede parecer menor, es determinante, porque influye directamente en el tiempo que tienen los accionistas para revisar la información y ejercer sus derechos.
Derecho de inspección y revisión de información: una garantía esencial
Ese punto se conecta de forma directa con el derecho de inspección, una de las garantías más relevantes para los socios de una compañía. Este derecho permite a los accionistas examinar la información que será sometida a consideración en la asamblea, desde los estados financieros hasta los informes de gestión y otros documentos de soporte.
María Alejandra Medina, especialista en nuestra firma de abogados, lo explica con claridad al señalar que se trata del derecho que tiene todo accionista de revisar la información que va a ser objeto de aprobación en la asamblea. En la práctica, esto significa que la compañía debe facilitar el acceso oportuno a la documentación y asegurar que los socios puedan analizarla con la anticipación requerida.
Cuando ese acceso no se garantiza correctamente, pueden surgir cuestionamientos sobre la transparencia del proceso, el cumplimiento de los deberes de los administradores y la validez de las decisiones adoptadas.
La planeación previa define el éxito de la reunión
La preparación de una asamblea no comienza el día de la reunión. Antes de que la asamblea general se reúna, muchas compañías deben convocar a su junta directiva para revisar y adoptar documentos clave, como los estados financieros y el informe de gestión.
Ese trabajo previo suele concentrarse en marzo y genera una presión importante para administradores, contadores, revisores fiscales y equipos legales, que deben coordinar tiempos, revisar soportes y dejar lista toda la información que será presentada a los accionistas.
Una asamblea bien preparada reduce riesgos, mejora la toma de decisiones y transmite mayor seguridad jurídica. En cambio, una asamblea improvisada puede abrir la puerta a errores formales, discusiones innecesarias o impugnaciones posteriores.
Actas, cargos y registro de decisiones: la importancia del detalle
Durante la reunión, la organización y la manera en que se registran las decisiones adquieren un papel central. Aunque cargos como el presidente o el secretario de la asamblea no siempre están regulados con total precisión por la normativa, su presencia facilita la conducción ordenada de la sesión y el adecuado registro de lo aprobado.
En sociedades con muchos accionistas, además, puede ser especialmente útil que las actas reflejan con cierto detalle las intervenciones, observaciones o desacuerdos planteados durante la deliberación. Una buena acta no solo documenta resultados; también deja evidencia de cómo se desarrolló la reunión y de qué manera se tomaron las decisiones.
Ese registro puede resultar clave si más adelante surge una controversia entre socios o si una autoridad solicita verificar la legalidad del procedimiento.
Asambleas virtuales y supervisión de autoridades
Las dinámicas de estas reuniones también han cambiado. Después de la pandemia, muchas compañías optaron por formatos virtuales o mixtos, y esa modalidad sigue siendo ampliamente utilizada. Sin embargo, este esquema exige una mayor rigurosidad en el control del quórum, la identificación de los asistentes y la forma en que se deja constancia de la participación de los accionistas en cada votación.
El episodio también recuerda que las autoridades pueden intervenir cuando existen controversias sobre las decisiones adoptadas. La Superintendencia de Sociedades, por ejemplo, tiene facultades para revisar actas, solicitar información y analizar impugnaciones cuando accionistas o terceros consideran que hubo irregularidades.
En ese contexto, la clave sigue siendo la anticipación. Contar con una adecuada planeación, garantizar el acceso a la información y documentar correctamente cada decisión permite que la temporada de asambleas transcurra con mayor transparencia, seguridad jurídica y confianza para todos los involucrados.
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Preguntas frecuentes
¿Qué debe revisar una empresa antes de convocar a su asamblea ordinaria?
Debe revisar los estatutos vigentes, confirmar los plazos aplicables, validar la forma de convocatoria y asegurar que la documentación esté lista para el ejercicio del derecho de inspección.
¿Qué información pueden revisar los accionistas antes de la asamblea?
Los accionistas pueden revisar la información que será sometida a aprobación, como estados financieros, informes de gestión y demás documentos relevantes para la toma de decisiones.
¿Qué riesgos existen si la asamblea se realiza sin suficiente planeación?
Pueden presentarse errores en la convocatoria, problemas en el ejercicio del derecho de inspección, fallas en el quórum, deficiencias en el acta e incluso impugnaciones o revisiones por parte de la Superintendencia de Sociedades.
